編者按：股權投資作為一種重要的資本運營活動，在我國社會主義市場經濟體制中具有重要意義。作為保障投資方合法權益的重要措施，財務盡職調查必須不斷提高質量，以便更好地為投資單位、投資人服務。本文對財務盡職調查的各項內容進行歸納，指出現階段財務盡職調查中存在的問題，并給出提高調查水平的措施建議，能給股權投資的財務盡職調查提供借鑒。
從股權投資的角度談財務盡職調查
寫在最前：本文所指股權投資，主要是指以發(fā)展階段為早、中期企業(yè)為投資標的的股權投資機構，如天使投資、風險投資、創(chuàng)業(yè)投資等，也包括Pre-IPO企業(yè)，也就是俗稱的PE投資。以審計準則為核心理論基礎、以風險為導向的財務盡職調查。即就是運用審計的思路進行財務盡職調查，評估目標企業(yè)的風險水平，結合風險評估情況決定要實施的調查程序。值得一提的是，數字化是行業(yè)發(fā)展趨勢。圍繞財務報表一系列認定而執(zhí)行特定核查程序，以評估目標企業(yè)的財務狀況、經營成果及現金流量情況，識別現有或潛在的財務風險，形成財務盡職調查結論，供投資決策參考。財務盡職調查風險評估是指綜合地收集和分析企業(yè)的各類信息，識別和評價影響標的企業(yè)財務錯報的風險因素和實施財務盡職調查的難易程度，并以根據評價結果確定相應的財務盡職調查方法。設定一個數值，高于該數值的重點關注、低于該數值整體分析。合理的選取基數，譬如總資產、凈資產、總收入、凈利潤等財務指標的一定比例。目標企業(yè)內部控制的健全程度，會影響實施質性程序的多少。（1）評價內部控制：管理層的風格、內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督等。（2）內部控制測試：詢問、觀察、檢查和穿行測試，評價內控制度設計是否有效，以及控制活動是否得到一貫執(zhí)行。（1）實質性分析程序。實質性分析程序是指先考慮科目的金額與哪些因素有關，這些因素間怎樣聯(lián)系，進而對科目的金額做出一個預測，把這個期望值和客戶的賬面數比較，通過發(fā)現和詢問差異原因，來判斷科目的金額是否存在錯報。細節(jié)測試是對各類交易、賬戶余額和披露的具體細節(jié)進行測試，其目的在于發(fā)現認定層次的重大錯報。一般包括詢問、觀察、檢查、重新計算、監(jiān)盤、函證等。抽樣是指對目標事項/會計科目的總體中低于百分之百的項目按照一定的方法進行抽取，使每個樣本都有被抽取的機會，為得出財務盡調結論提供合理基礎。股權投資的特點是基于現在投未來，而財務數據反映的是歷史情況，如何通過對歷史的評價去預測未來，是財務盡職調查的核心價值。因此財務盡職調查不是割裂的僅僅評價標的企業(yè)財務情況，而是要求財務盡職調查人員對財務之外的信息特別是業(yè)務情況要有較為深刻的理解，從而有助于進行綜合全面的評價，為投資決策提供建議。在開始具體工作前，我們一般先獲取標的企業(yè)的業(yè)務簡介、審計報告、最近一期財務報表、科目余額表、序時帳等常規(guī)資料，以對企業(yè)財務情況有個初步了解，也明確訪談和內控測試的目的和關注重點。收集和分析標的企業(yè)行業(yè)情況、業(yè)務復雜程度、上下游客戶分布與性質、內部控制水平、管理層誠信與道德、信息技術水平、員工專業(yè)性等，評估可能存在的風險以及風險對盡職調查程序的影響。訪談關鍵崗位員工特別是財務部門，全面地了解標的企業(yè)的業(yè)務、行業(yè)情況，了解組織架構、部門職責、人員設置、制度建設、信息系統(tǒng)等信息，評估標的企業(yè)的內控管理水平，評價公司內控制度設計是否完善，檢查控制活動是否得到有效執(zhí)行。創(chuàng)業(yè)投資、風險投資等投資的大都為早中期企業(yè)，其內控通常較弱，通過訪談等即可了解公司內控完善程度，是否還需要對內控進行進一步測試，可根據經驗、時間安排、人手等靈活判斷。但至少要對實控人和財務負責人進行訪談，以了解相關信息，評價內部控制。而對于Pre-IPO類項目，合規(guī)性是投資的關注重點之一，可適當加大在該方面的精力投入。資料獲?。焊鶕L談和內控測試結果，我們能夠進一步了解了企業(yè)的基本情況和財務狀況，在實施實質性程序之前，可以根據評估情況設置一個重要性水平，作為核查力度的指引，高于該水平的金額，重點關注，低于該水平的金額，可以適當略過或做整體分析。此外，在實施實質性程序的過程中，也可以根據具體情況，追加程序。根據調查情況要真實地、客觀地評價標的企業(yè)的財務狀況和經營成果，得出財務數據是否可靠、準確的判斷。同時，也要盡可能的對標的企業(yè)財務內控發(fā)表意見。最后，根據調查情況，綜合評價未來盈利預測的可實現性。1、進場前的學習和了解是非常必要的，快速瀏覽公司的商業(yè)計劃書及基礎資料，重點關注核心團隊，特別是實控人和財務總監(jiān)的名稱及履歷；了解公司產品類型；財務基本情況，并標記出初步認為需要關注的會計科目，在訪談和核查時進一步確認。2、注意自己的表現。（1）讓自己看上去專業(yè)，一是著裝、二是財務知識和項目知識，提問題要經過思考，不要問“白癡”問題，如果真不懂，可以和負責業(yè)務的同事私底下確認，或者做話術鋪墊，請教對方，例如：“雖然我們經?？锤鞣N企業(yè)，面較廣，但畢竟深入度還是不夠，和您比起來更是外行，關于xxx想和您進一步學習/請教，xxxx”。（2）情緒互動。人心都是肉長的，尊重別人才能獲得別人的尊重。開朗、積極向上的態(tài)度，在哪都受歡迎。（3）說話留三分。判斷或結論不一定要當面說出來。早中期項目肯定存在各種不足，作為調查人員了解和認識到這些不足，或者聽到對方的解釋后作出自己的判斷就可以了，不需要再和對方說你這不對、那不對并試圖說服對方，企業(yè)就像創(chuàng)始人的孩子，說企業(yè)不好，就是說自家孩子不好，“打臉行為”要不得。投資是看中企業(yè)的投資價值，投資機構和企業(yè)共同成長，因此可以表現出一定的共鳴和理解。3、到處走走。企業(yè)就像人，也有著它的“精氣神”。去完企業(yè)之后，對這個企業(yè)什么感覺，有時候一目了然。辦公環(huán)境、員工狀態(tài)、車間情況、員工食堂等，都可以用心觀察。4、風險評估。實控人的態(tài)度和風格、財務負責人的專業(yè)性、內控水平、以及上下游客戶的性質，都是影響企業(yè)財務真實性可靠性的因素。像軍工企業(yè)，下游主要為各研究院所等國企性質客戶，對方配合小企業(yè)造假的動機非常之小，所以只要確認業(yè)務是真實的，核查難度就很小了，其余的無非是收入確認時點、核算是否精細、成本結轉是否準確的問題了。當然，也要進一步判斷是企業(yè)管理水平客觀不足導致的問題，還是主觀意圖導致，前者能夠被接受和整改，后者無法接受。5、實質性程序。根據盡調時間安排、企業(yè)業(yè)務復雜程度，靈活決定核查范圍和核查深度。對于早中期股權投資而言，核查程度對于投資決策的參考意義邊際遞減；對于擬上市投資，要更多的關注財務合規(guī)性和可整改性。6、扎實的基本功。財務盡調的專業(yè)技能來源于財務技能，如會計準則、稅法等，而高于企業(yè)會計核算。因此，財務知識是一個合格的財務盡調人員必備的基礎，而不是加分項。站得更高、看的更遠、更多。很多時候都會碰到企業(yè)的財務人員咨詢應該如何做，那么到底應該如何做才符合準則、法律規(guī)定，能做到胸有成竹嗎？7、整體評價。財務整體評價不能脫離與企業(yè)團隊、行業(yè)與業(yè)務的交叉印證，組內討論非常有必要，充分表達自己的見解，了解其他人的看法，會進一步增強對項目的判斷。8、持續(xù)進步。人無完人，學無止境。受限于認知水平、信息不對稱等，不可能獲得完美的盡調結論。同時，最終投資成功與否又受企業(yè)發(fā)展、宏觀環(huán)境、政策等非常多的因素影響，人力影響程度又能有多少？所以，為了降低上述限制，對于個人來說，應時時自省，謙卑、謹慎的態(tài)度，秉持對投資的敬畏之心，不斷復盤和學習，以期能有所成長和進步。
